10月18日，在中國上市公司協(xié)會(huì )主辦的一個(gè)公司治理實(shí)踐研討會(huì )上，中國上市公司協(xié)會(huì )執行副會(huì )長(cháng)李小雪指出，我國上市公司治理實(shí)踐中存在治理結構“形似神不似”的問(wèn)題，發(fā)揮自律組織的作用，推廣獨立董事、監事會(huì )****實(shí)踐，是促進(jìn)我國上市公司治理成熟和完善的重要方式之一。
說(shuō)到獨立董事制度，在歐美等國，該制度是完善公司治理的一個(gè)中心環(huán)節。但引入國內后，卻被投資者質(zhì)疑為花瓶，的確有點(diǎn)“形似而神不似”的味道。追究獨立董事制度在國內資本市場(chǎng)失效的原因，與國內股市的特殊情況有關(guān)。我國上市公司存在著(zhù)嚴重的“一股獨大”和“內部人控制”問(wèn)題，獨立董事無(wú)論是薪酬還是聘任，都是控股大股東說(shuō)了算，無(wú)法真正獨立。
要想改變這種情況，首先應該改變當前獨立董事的提名和任命方式，不要讓大股東控制這項權力。筆者建議，不妨借鑒美國的經(jīng)驗，強制上市公司成立提名委員會(huì )，負責獨立董事的提名；任命權方面由股東大會(huì )決定，但是只能從提名委員會(huì )提交的候選人名單中選擇任命，這樣可以從人事制度上保證獨立董事的獨立性。
除了在人事制度上保證獨立董事的獨立性之外，還需要在獨立董事行使權力的平臺上下工夫。比如，建立由獨立董事組成的審計、薪酬之類(lèi)的委員會(huì )，賦予獨立董事審查、決定董事薪酬，提名董事任命等權力。有了行使權力的平臺之后，還要擴大獨立董事的權力空間，最好從法律制度上賦予獨立董事更多權限，比如允許獨立董事?lián)碛泄镜呢攧?wù)報表、分紅方案等重要財務(wù)材料，賦予獨立董事對被監督人員的質(zhì)詢(xún)權等。同時(shí)，在公司章程和董事會(huì )議事規則中，應當對獨立董事行使權力進(jìn)行詳細的規定。
此外，在獨立董事的數量上也應該借鑒海外市場(chǎng)的做法。在美國上市公司董事會(huì )成員中，獨立董事所占比例高達62%，而國內僅要求上市公司董事會(huì )成員中至少包括三分之一的獨立董事。提高獨立董事在上市公司董事會(huì )中的比例，可以確保對上市公司進(jìn)行更有效、更嚴格的監管。
李允峰(山東高校教師)
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